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税金の杜 税務実務のワンポイントコラム

税務に関する旬のトピックスや、注意すべき項目などについて、わかりやすく解説いたします。

適格組織再編成の要件

img2012年10月25日 掲載
法人税では、法人がその有する資産を他に移転した場合には、それが有償であろうと無償であろうと、時価によって譲渡があったものとみなすのが原則である。

このため、法人が合併や会社分割によって資産を移転させれば、そのときに時価による譲渡があったものとして、譲渡損益が課税対象となるが、この規定は、法人が経営効率化等を目的に行う組織の再編成には大きな足かせとなってしまう。

このため創設されたのが組織再編税制であり、一定の要件を満たせば、資産を帳簿価額で移転できることとされ、これによって、譲渡損益に課税されることがなくなった。

適格組織再編成に該当するためには、一定の要件が定められているが、まず、移転資産の対価として株式以外の金銭等の交付がないことが条件となる。たとえば合併の場合であれば、被合併法人の株主には合併法人の株式が交付されるが、それ以外の金銭等を交付しないということである。

合併法人の株式ではなく、合併法人の親法人の株式を交付するいわゆる三角合併でも構わない。

また、株式を交付しなければならないということではなく、一定の場合には、株式の交付を行わない無対価合併等でも適格再編成に該当する。

次に、合併等の当事会社間の資本関係がどうかが要件となり、株式等の100%を所有するいわゆる完全支配関係のある法人間の再編成であれば適格再編成に該当する。

100%所有関係ではない50%超の所有関係であれば、①移転する事業の主な資産・負債が引き継がれること、②移転事業の80%以上の従業員が引続き雇用されること、③再編後に事業の継続が見込まれること、という要件を満たせば適格再編成となる。

imgまた、資本関係がない、あるいは、あっても50%以下である場合には、共同で事業を行うための組織再編成に該当すれば適格再編成となる。 

共同事業を行うための適格再編成に該当するためには、①当事者である法人の行っている事業に関連性があること、②当事会社間の売上金額や従業員数、資本金規模が5倍以下であること、③交付された株式が継続保有される見込みであること、④上記(株式等の50%超所有関係の場合)の①から③の要件を満たしていること、が要件となる。

なお、②の5倍以下の規模の要件を満たさない場合でも、合併等の当事会社の双方の役員が、経営に従事する役員(常務クラス以上の役員)となる場合には、その他の要件を満たせば、適格再編成と扱われる。

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